Открывая свое дело, многие боятся регистрироваться как юридическое лицо, предпочитая ограничиться ИП. Но если предполагается вести бизнес совместно с партнерами, требуются инвестиции, нет желания отвечать по возможным долгам своим и семейным имуществом, предполагаемыми контрагентами будут преимущественно юр.лица, то без организации ООО не обойтись.
Также не следует забывать, что для ИП существуют ограничения в видах деятельности, у юридического лица их не существует.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) представляет собой юридическое лицо, основанное 1 или несколькими партнерами. При этом на одного человека можно открыть несколько ООО. Это форма организационно-правовой деятельности для законного ведения бизнеса.
Важно помнить, что открывать свое дело и вести его необходимо на основании устава – это основной документ. Многие ошибочно называют целый список учредительных документов для ООО, в него включают различные выписки и бланки. Но ничто, кроме устава, таким статусом не обладает.
Число учредителей ограничивается 50, это максимальное количество участников которое может быть в ООО. Каждый из них вносит долю в уставной капитал, прибыль делится в процентном соотношении, согласно внесенной доли.
Перед тем как самостоятельно открыть ООО нужно изучить пошаговую инструкцию. И начальным этапом в ней является сбор всех учредителей и проведение первого собрания. Оговаривается дата и место, где все потенциальные участники обязаны присутствовать. В противном случае оговоренные условия впоследствии можно отменить. Выбирается председатель и секретарь, последний ведет протокол. Неважно, что ООО официально еще не существует, подробная запись собрания должна вестись обязательно.
На первое совещание требуется пригласить нотариуса, он удостоверит ФИО партнеров. Для того чтобы в дальнейшем обходиться без него, в устав вносится пункт, в котором прописывают порядок удостоверения подписей на протяжении всего периода действии компании.
Если учредителем является один человек, то в протоколе нет необходимости. Вместо него выносится решение, оно удостоверяется нотариусом. В одном из пунктов должно быть прописано, что владелец ООО в дальнейшем всю документацию визирует самостоятельно.
На первом, дорегистрационном собрании необходимо обсудить под протокол несколько обязательных моментов.
По общим правилам название организации зависит от фантазии владельца. Оно может быть полным, сокращенным и на иностранном языке. Например, Общество с ограниченной ответственностью «Остров», ООО «Остров», Ltd Island. Но законодатель определил несколько ограничений, запрещено использование:
Сверить самостоятельно придуманное название и возможно уже где-то используемое можно в Роспатенте. Если же этот момент упустить, товарный знак зарегистрирован будет. Налоговая служба не обязана проверять такие данные. Но когда владелец названия узнает о плагиате, судебных исков и компенсаций не избежать. Это нужно знать при открытии ООО.
Самая большая выплаченная компенсация состояла из 5 млн руб., немалая сумма для начинающей компании.
| Неправильно | Правильно |
|---|---|
| ООО «Оmega» | ООО «Омега» |
| ООО «Министерство культуры» | ООО «Министерский торт» |
| ООО «Гарант» | ООО «Гарантия Групп» |
| ООО «Пепси-Кола» | ООО «Пепсин фрут» |
| ООО «Москва» | ООО «Московский стиль» |
Получить разрешение на наименование «Россия», «Российская Федерация», «Москва» можно в министерстве юстиции. Такое ООО должно иметь не менее 35% в рыночной доле и филиалы во многих регионах. Только что зарегистрированное общество таких активов иметь не может.
Уставной капитал – это основа, первоначальный взнос всех участников предприятия. В качестве капитала можно использовать не только деньги, это могут быть любые ценности: драгоценности, антиквариат, ценные бумаги, мебель, движимое и недвижимое имущество. Учредители сами договариваются, в каком виде будут вкладываться в созданное предприятие. Будут ли это только финансовые средства и имущество, или можно внести ценные бумаги и земельный участок. Договоренности вносят в устав. Это нужно, чтобы открыть ООО. Там же прописывают и долю каждого учредителя.
Минимальный размер взноса – 10 тыс. рублей. Но налоговая служба и другие компетентные органы по опыту знают, что такой суммой оперируют фирмы-однодневки, участвующие в мошеннических схемах. К такой фирме будет максимально повышенное внимание. Тем более что открыть ООО можно и по доверенности, что является подозрительным. Лучше если уставной капитал будет существеннее.
Юридический адрес – это место, где хранится документация, куда приходят деловые письма. Он будет записан в ЕГРЮЛ. На сегодняшний день законодатель ничего не говорит по поводу того можно ли открыть ООО по временной регистрации и законом это вроде не запрещено. Но в каждом регионе существуют свои правила. Уточнять их нужно в местном отделении ИФНС. Так заведено, что юр. адресом становится офис (съемный или в собственности), место официальной регистрации (директора или кого-то из учредителей), купленный. Последний вариант самый плохой. Если кто-то из владельцев решит, что можно открыть ООО без достоверного юридического адреса, важно знать: налоговая признает его фиктивным, компанию ликвидируют.
Законодатель ничего не говорит о том, что его следует подтвердить документами. Но лучше подстраховаться и сделать это. Если офис съемный или купленный, необходим гарантийный документ от собственника. Его составляют в свободной форме. Можно открыть ООО на домашний адрес, пошаговая инструкция для начинающих:
Открыть ООО можно и без прописки учредителей, главное – это официальный адрес самой компании.
В случае, когда жилое помещение, по которому будет находиться юр. адрес, имеет статус соц. найма, потребуется разрешение муниципалитета. Все согласия и копии документов предварительно заверяют у нотариуса. Но при этом следует помнить, что регистрация ООО на домашний адрес грозит конфискацией личного имущества в случае возникновения долгов.
Общероссийский классификатор видов экономической деятельности (ОКВЭД) представляет собой цифровой код определенного вида деятельности. Например, 31.02 — производство кухонной мебели, 58.13.1 — издание газет в печатном виде. Классификатор включает 99 видов деятельности. Если предполагается строить бизнес на разных направлениях, в качестве основного указывают тот, где планируется самая большая прибыль. Количество дополнительных видов не ограничено, можно указать любое число кодов, даже с запасом.
ОКВЭД требуется для предоставления в Росстат и ФНС. Это нужно для того, чтобы открыть ООО, т. к. именно налоговая следит за совпадением реальной деятельности с указанным кодом. Начинающие компании подают заявку на 5 – 7 направлений. Опытные юристы не советуют указывать более 20. Налоговая инспекция либо будет часто проводить проверки, либо совсем откажет в регистрации.
Для некоторых видов деятельности существуют государственные поддержки. Получить субсидии и компенсации можно, только если коды совместимы с направлением бизнеса.
Существует несколько систем выплаты налогов. И крайне важно решить этот вопрос заранее. В противном случае ФНС самостоятельно определит ту схему отчетности, которая будет выгодна ей, т. е. общую. Она представляет собой крайне сложный документооборот, ведение учета и графика платежей. Во всех этих тонкостях без бухгалтера разобраться не получится. Найти хорошего работника трудно, а платить за лишнее рабочее место – накладно. Всего существует 3 системы уплаты налогов:
Со временем, возможно, изменить схему. Но делают это не в любое время. Систему налогообложения можно изменить с 1 января следующего года, значит, подают заявление до 31 декабря настоящего. Все это обязательно нужно знать при открытии ООО.
Договор, учреждающий ООО, составляют при наличии нескольких учредителей. Он не нужен для того чтобы открыть ООО. И важен исключительно для участников договора, чтобы впоследствии не было разногласий и недопонимания. В документ вносят:
• данные учредителей – паспорт, ФИО, адрес регистрации;
• название ООО - полное и сокращенное;
• юридический адрес – на него будет доставляться вся переписка (деловая и с гос. органами);
• сумма уставного капитала – только в рублях;
• распределение долей по каждому учредителю – вычисляется в процентах или дроби;
• рабочие моменты – регламент проводимых собраний, оповещения, решение разногласий (финансовых и рабочих), назначение на должности и т. д.;
• решение споров – голосованием, согласно долевой собственности, всеми учредителями или только физ. лицами и проч.;
• дополнения – штрафные санкции, распределение обязанностей и расходов и т. п.
Все учредители обязательно подписывают договор. Если кто-то не смог присутствовать лично, подпись может поставить доверенное лицо, имеющее документ, заверенный нотариально. Сам договор удостоверять нет необходимости.
Устав – это один из наиважнейших учредительных документов, определяющий всю дальнейшую работу компании. Благодаря ему разрешаются проблемы, спорные вопросы. Внести в него изменения можно будет только с согласия всех членов ООО.
Данный документ может быть либо типовой, либо индивидуальный. Для того чтобы упростить подготовку устава, в Минэкономразвития составили 36 различных вариантов. Если со временем руководство решило перейти с типового устава на индивидуальный, его придется заново регистрировать в ФНС. В документе указывают следующую информацию:
• Название компании во всех регистрируемых вариантах.
• Юр. адрес, зафиксированный в ЕГРЮЛ.
• Суммы уставного капитала и доли каждого участника.
• Сведения о том, как будут собираться, и проходить общие собрания. В случае единоличного руководства, в уставе прописывают, что все решения принимает единственный человек.
• Способ принятия решений.
• Права и обязанности учредителей.
• Действия необходимые чтобы выйти из состава создателей и покинуть ООО.
• Способ хранения документов, круг людей, допускаемых к конфиденциальной информации.
• Дополнения.
По законодательству ГК РФ в перечень уставных документов для ООО входит только устав.
Все возникающие вопросы разрешаются на общих собраниях. На них обязательно ведется протокол. В котором указывают:
Первый протокол об учреждении ООО необходимо предоставить в налоговую. Последующие предназначены для внутреннего пользования.
Алгоритм регистрации ООО предельно прост: написать заявление, оплатить пошлину, подать бумаги в налоговую. Бланк обращения можно взять на официальном сайте ФНС. Заполняется он шрифтом Courier New размером 18. Полный перечень документов необходимых для регистрации юридического лица:
• протокол или единоличное решение;
• устав;
• документ, подтверждающий статус иностранного лица, если оно присутствует в составе учредителей.
При подаче документации в электронном виде с помощью МФЦ, портала Госуслуги или нотариуса пошлину оплачивать не придется.
Госпошлина на открытие ООО составляет 4 тыс. рублей. Если налоговая служба вернула документы и их нужно доработать, второй раз платить пошлину не требуется. Но если возврат произошел в третий раз, платить придется снова. Поэтому точно определить, сколько стоит открыть ООО можно только примерно.
Заявителем при регистрации ООО может быть один из учредителей, выбранный гендиректор, доверенное лицо, обладающий определенным документом. Заявление пишется в единственном виде. Лист заполняется только с одной стороны. Скрепляют листы обычной скрепкой. Заполнять нужно без ошибок, название прописывают в 2 вариантах и по правилам, все данные указываются в точности, подписи проставляются в нужном количестве.
Последний этап создания общества с ограниченной ответственностью – регистрация в налоговой службе. Сделать это можно лично, послать документацию по почте, через МФЦ или нотариальную контору.
При отправке документации по интернету необходимо сделать их скриншоты. Все они должны быть заверены ЭП (электронной подписью). Ее оформляют в мобильном приложении «Госключ». Но понадобится она только раз, для предоставления бумаг в налоговую.
Регистрация юридического лица ООО осуществляется после подачи документов в срок 3 дня. Отсчет начинается с момента обращения со всей документацией в ФНС.
После того как порядок создания предприятия ООО, т. е. общества с ограниченной ответственностью полностью пройден, осталось несколько действий для запуска работы. Даже если на первом этапе сотрудников в компании нет, одного придется оформить обязательно.
Даже если гендиректор это единственный владелец ООО, или кто-то из учредителей, оформлять его на должность необходимо по трудовому договору, как рядового наемного рабочего. Но с учетом некоторых особенностей:
Договор должен составляться в соответствии с законодательством. При обнаружении ошибок, трудовая инспекция может наложить серьезный штраф.
Законодатель не обязывает предприятие обязательно открывать расчетный счет. Но без него будет сложно вести расчеты с юр. лицами. При ведении дел наличными существуют ограничения по суммам.
Счет можно открывать только после оформления в ФНС. Список документов для открытия р/с ООО нужно уточнять в банке. Там же следует поинтересоваться о необходимости нотариального заверения. После проверки документов, которая занимает от 5 до 30 дней, расчетный счет будет открыт.
Бухгалтерский учет и налоговая отчетность – неотъемлемая часть любого предприятия. Многочисленные авансовые, ежеквартальные и годовые отчеты нужно сдать при открытии ООО, а помимо этого кассовые ордера, зарплатные ведомости, декларации НДС и проч., все это должно быть учтено и правильно зафиксировано.
При упрощенной налоговой системе гендиректор может сам вести бухгалтерию, но если ООО – это, например, финансовая организация, должность бухгалтера там должна быть по закону. Если же директор достаточно компетентен для такой работы, он может издать приказ о назначении себя на данную должность по совместительству.
Для экономии бухгалтер может работать удаленно. В таком случае зарплата будет существенно ниже.
Процедура регистрации ООО достаточно сложная, потребуется тщательное заполнение всей документации. Основным поводом для отказа становятся неверные данные, опечатки или ошибки, в т. ч. и грамматические, несоответствие указанных данных тем, что заявлены. Отказом может послужить следующее:
Полный список причин для отказа указан в ФЗ № 129 от 08.08. 2001 г.
Как облегчить себе регистрацию и избежать ошибок?
В первую очередь, чтобы открыть ООО самостоятельно нужно изучить пошаговую инструкцию. Быстро собрать все необходимые документы, продумать устав и выполнять предписания налоговой и банка.
Можно ли открыть ООО, если работаешь официально?
Да, можно открыть ООО, даже если работаешь официально в другой организации, более того, одним из учредителей может быть и другая компания.
Сколько можно открыть ООО на одного человека?
Закон не запрещает регистрацию нескольких ООО одним человеком.
Нужно ли высшее образование для открытия ООО?
Нет, ни один из органов (регистрационная палата, банк, налоговая) не заинтересуются образованием владельца компании или ее учредителей.
Информация актуальна для 2022 года.